Zrušení s likvidací §69(d)
- vždy u soudu, společníci – rozhodnutí
- přijato rozhodnutí o zrušení s likvidací
- musí být rozhodnutí zveřejněno (obchodní věstník)
- v OR musí být dodatek „společnost je v likvidaci“
- jmenován likvidátor (jmenuje podle společenské smlouvy statutární orgán nebo VH, u zrušení soudu – určuje soud)
Likvidátor – orgán společnosti, za své jednání odpovědný stejně jako statutární orgány společnosti, jmenování – deklaratorní účinky v OR, PO (banky, ta zvolí FO která za ni bude vystupovat) i FO
Úkol
- činí jménem společnosti pouze úkony směřující k likvidaci společnosti
- přechází na něj působnost statutárního orgánu
- jedná jménem společnosti (přijímá plnění, přijímá závazky, jedná se soudy, věřiteli, nesmí uzavírat NOVÉ smlouvy)
– likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům, zveřejnit nejméně 2x za sebou s alespoň 2 týdenním odstupem vstup spol do likvidace, veřejně vyzve aby se ozvali všichni věřitelé min. do 3 měsíců – na začátku sestavuje: zahajovací likvidační účetní rozsahu a soupis jmění (majetku a závazků, závěrku z minulého období – statutární orgán) a zašle ji každému společníkovi a věřitelům, kteří o to požádají, majetku je málo, předlužena = návrh na konkurz, jinak uspokojuje přednostně
- splatné mzdové nároky pracovníků, poté zpráva o průběhu likvidace – návrh jak má být rozdělen likvidační zůstatek mezi společníky (schválení VH nebo statutárním orgánem) – nesouhlasím-li žaloba (3 měsíce od projednání), do uplynutí této lhůty nesmí být likvidační zůstatek rozdělení
Prekluze § 75 od 1 – 4 (nepředlužená společnost) 5 a 6 (předlužená společnost, 3 možnosti postupu, zpeněžení majetku – úhrada věřitelům – pohledávek, odmítnutí majetku – přechází na stát) § 75 b „z mrtvých stání“ – po zrušení společnosti se objeví další majetek, už vymazaná – soud rozhodne, že rozhodnutí o výmazu se zrušuje a společnost se obnovuje – likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku – předlužená: končí uspokojením věřitelů nebo se jim nabídne majetek, nebo přejde na stát – do 30 dnů od konce likvidace podává likvidátor návrh na výmaz z OR. – pokud soud rozhodne, že bude likvidátorem někdo ze statutárů nebo společníků (kvůli průtahům) – musí to udělat grátis
Zrušení a zánik společnosti § 68 Spol. zaniká výmaze z OR. Zániku předchází její zrušení
- s likvidací
- bez likvidace
Nemusí se vyžadovat likvidace, i když není přeměna.
