Jednání před vznikem společnosti

–schválení jednání do 3 měsíců od vzniku společnosti -právní fikce: společnost z těchto jednání zavázána od počátku -společnost podává návrh do zápisu do obchodního rejstříku. Má na to 90 dní od založení společnosti -od založení(tedy ne vznik) společnosti může činit právní úkony(zákon nevymezuje, kdo nebo co se smí dělat) -zákon řeší situaci, kdy tato jednání společnost zavazují(před vznikem). Tuto společnost budou zavazovat, když budou společností výslovně schválena do 3 měsíců(prekluzivní lhůta) od vzniku společnosti. Když jsou schválena, vzniká právní fikce, že jsou zavázána od začátku. Když nejsou, je jimi zavázána osoba, která jednání činila. -společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku. Zápis má konstitutivní účinek(okamžikem zápisu vznikne). Rejstříkový soud má možnost do 5 dnů návrh zamítnout z důvodů taxativně určených, když nezamítne, společnost vzniká 6. den od doručení návrhu. -okamžikem vzniku vzniká právní subjektivita v plném rozsahu -je to tzv. registrační systém Orgány společnosti –osoby nebo skupiny osob, které plní úkoly společnosti buď -ve vztahu k třetím osobám -uvnitř společnosti Orgány obchodní společnosti –osobní obchodní společnosti -statutární orgán-je jediný obligatorní orgán, neustanovuje se -postavení mají ze zákona všichni společníci, nevytváří se -oprávnění jednat má každý z nich samostatně -mohou si dohodnout, v zakladatelském dokumentu, že postavení statutárního orgánu budou mít pouze někteří nebo některý společník -mohou si dohodnout, že budou jednat jednohlasně –kapitálové obchodní společnosti -valná hromada-je ze zákona tvořena všemi společníky -společník má právo se valné hromady účastnit se, není povinné, nemůže ho být nikdy zbaven, ale může být zbaven práva hlasovat. -kogentně-dispozitivní(minimální) výčet v zákoně, o čem valná hromada rozhoduje, ale zakladatelé ji mohou v zakladatelském dokumentu rozšířit o další otázky. Do působnosti patří schvalování před vznikem společnosti, změna zakladatelského dokumentu, u as o změně stanov, snížení či zvýšení základního kapitálu. -působí uvnitř společnosti, nemá právo na venek