18. Právnické osoby

pojem PO
– poměrně nový pojem; OBČ.Z: z poč. 19.st. jej neznaly, pův. osoba mystická či duchovní
– vznikl pod tlakem společenské nutnosti z důvodu narůstajícího zájmu lidí sdružovat se za účelem uspokojování společných cílů a potřeb; ty umocněny narůstající potřebou využívat PO pro podnikatelské aktivity
– pův. několik základních typů, resp. teorií, přístup:
– pozitivistický (Savigny, Puchta) – PO nemají svou existenci v reálném světě, status naturális vykazují jen osoby fyzické; PO = právnětechnická konstrukce odvozená zákonodárcem z existujících právních institutů (definice má nedostatky); patří do teorie fikce
– patří k ní teorie normativní, která vyšla z principu, že PO je jeden „z bodu přičitatelnosti“ práva, aniž se blíže zabývala její právní podstatou
– organický (Gierke) – řadí se mezi teorie reality; PO = právní realita, vlastnostmi podobná FO a existující nezávisle na vůli zákonodárce; připodobňují PO živému organismu
– OZ výslovně nedefinuje; charakterizuje, který subjekt lze považovat za PO a které vlastnosti takový subjekt má vykazovat (§18n.)
– u nás teorie fikce, je to umělý výtvor, který je následně právní realitou (teorie přenesené reality) ale v judikatuře lze pozorovat dílčí tendence, které toto pojetí narušují
– ALE I TAK JE NÁZOROVÝ PRŮNIK – definiční znaky:
1) samostatná právní subjektivita – tzn. způsobilost k p&p (účelově zaměřena)

2) způsobilost k PÚ (odvozena od subjektivity a lze ji omezit či zbavit, ale jen zákonem)

3) způsobilost deliktní – zejm. odpovědnost za škodu; ; PO nemůže být subjektem trestní odpovědnosti

4) majetková samostatnost – ve smyslu odděleného vlastního majetku PO od majetku subjektu na PO se účastnící, ale pochybnosti neboť se často poukazuje na to, že PO může existovat i bez vlastního relevantního jmění (spolky apod.)

5) určitý stupeň formalizace organizační struktury PO – tj. určení jejich orgánů a vymezení jejich působnosti a pravomoci
– identifikační znaky:
1) název
2) sídlo
3) předmět činnosti PO
4) zákonná forma jejího vzniku – princip registrace ve veřejnoprávním rejstříku; princip koncese (souhlas správního orgánu); princip volného zakládání (na návrh k evidenci, doručený státnímu orgánu → odborové org. a org. zaměstnavatelů)

druhy PO
– třídění není jednotné; nejčastěji na:
– 1) korporace – sdružení několika osob (FO či PO) za účelem konání určité společné činnosti; základem osobní substrát; tj. samostatný subjekt práva odlišný od svých členů
2) nadace – účelové sdružení (vymezení) majetku FO či PO; základem věcný substrát, který po svém vymezení a odlišení od majetku tvůrce, vykazuje vlastní právní subjektivitu
– 1) PO veřejnoprávní
2) PO soukromoprávní
POV x POS – rozdíl v pr. důvodu jejich vzniku a v povaze Ppředpisů, které se na ně vztahují a ve fnci PO. Také, zda do její činnosti spadá výkon veřejné správy. Existují i PO stojící na rozhraní PS a PV (napr. politické strany)

– OZ dělí PO do 3 skupin:
1) sdružení F nebo PO (korporace):
– do této supiny spadají všechny PO s osobním substrátem – jedno zda VP či SP
– především občanská sdružení (spolky), politické strany a hnutí, církevní a náboženské společnosti, různé samosprávné komory, obchodní společnosti a družstva, zájmová sdružení PO, svazek obcí, stát (PO sui generis)
– PO sui generis je také komoditní burza
– od korporace nutno odlišit společnost občanského práva (societas iuris civilis), která není PO (typické je sdružení (konsorcium) – smlouva – § 829 n. nebo tiché společen. Podle § 673 OBZ)
– * zájmová sdružení PO – § 20 f n. – zakladatelská smlouva, zánik je vázán na výmaz z registru.
– * z. 128/2000 Sb o obcích rovněž za PO i svazek obcí.
– * STÁT – v OPV rovné postavení, ale vzhlede k mocenskému postavení je PO sui generis
– – ministerstva, jiné správní úřady státu, soudy a další organizační složky státu, PO nejsou, avšak jejich vedoucí mohou v PV vystupovat jménem státu

2) účelová sdružení majetku (nadace):
= majetkové soubory sloužící pro dosahování obecně prospěšných cílů, zejm. k rozvoji duševních hodnot, ochraně LP nebo jiných humanitárních hodnot…
– základem je věcná složka
– nadační fond (soukromoprávní) a fond (veřejnoprávní)
– zřízení: písemnou smlouvou, zakládací listinou (je-li zřizovatel jediný), závětí
– vznik zápisem do nadačního rejstříku X výmaz
– při rušení nutná likvidace, ledaže by její majetek přecházel sloučením na jinou nadaci, n.f.
– nadace (musí mít nezcizitelné nadační jmění 500 000 Kč) X nadační fond (nemá omezení ohledně jmění, nemusí sloužit trvalému účelu ale nadace ANO )
– nutný statut – zákl. pravidla pro jednání navenek, poskytování nad. příspěvků etc.
– zákl. orgány: správní rada a dozorčí rada (revizor)
– podobné jim jsou obecně prospěšné společnosti: jejich účelem je poskytování obecně prospěšných služeb veřejnosti; existence věcného substrátu (jmění vzniklé z vkladů zakladatelů – tím však neberou na „společnosti“ účast jako její členové – slovo společnost matoucí – nejedná se vzhledem k absenci os. Substrátu o korporace ani o společnosti)
– Pokud se zřizuje PO nadačního typu podle práva veřejného, zejména speciálním zákonem, užívá se pro ni označení fond: Fond národního majetku, Pozemkový fond, Státní fond kultury

3) Jednotky územní samosprávy:
= čl. 100 Ú – společenství občanů =>jde o veřejnoprávní korporace (tedy o PO se všemi relevantními atributy)
– zákl. celky územní samosprávy jsou obce a kraje – čl. 99 Ú (13), Praha je také samostatný územní samosprávný celek. Obec je vždy s součástí v.ú.s.c. – tedy kraje.

4) Jiné subjekty o kterých to stanoví zákon:
– PO může vniknout pouze na základě Z, resp. v jeho mezích
– § 18 – „sběrná skupina PO“, nelze je zařadit do předchozích
– Státní podniky (věcný i osobní substrát); České dráhy, Česká pošta, státní peněžní ústavy
– Státní příspěvkové organizace (př. Středisko cenných papírů) X rozpočtové organizace již PO nejsou – jsou to org. složky státu podle z. 219/2000Sb.
– společenství vlastníků jednotek – subjektem způsobilý vykonávat práva a zavazovat se ve všech věcech spojených se správou domu; dům min. s 5 jednotkami. Spol. se zapisuje do rejstříku spol. vlastníků j., který vede příslušný soud.
– PO podle zvl. zákonů i ČNB, ČT, Český rozhlas, Česká tisková kancelář, VZP. Sporné je to u Komise pro cenné papíry, kterou zákon výslovně neprohlašuje za PO – jde o správní úřad – tedy PO není.

Identifikační znaky PO
1) název (§19b)
– musí být určen při zřízení, vzhledem k důležitosti – tedy ne až v okamžiku vzniku !
– platí uřč. pravidla – př. pouze 1 název a je povinna jej používat v té podobě, v jaké byla zapsána do příslušné veřejnoprávní evidence x může být ale i změněn; PO individualizuje, musí být pravdivý, ne nemravný, zaměnitelný apod.
– podle z. na ochranu před důsledky neoprávněného použití názvu právnické osoby stanoví, že je možné se u soudu domáhat, aby se neoprávněný uživatel zdržel „takového“ jednání a odstranil závadný stav. Rovněž možno i přiměřené zadostiučinění (za mater. újmu), náhradu škody. Chráněna i dobrá pověst PO – § 19b/3 (reputace, goodwill, image). Pro „soutěžní“ vztahy i OBCH.Z.
– obchodní firma – je-li PO je podnikatelem (ve smyslu §2 odst.2 ObZ) a zapsána do Ob. rejstříku; pro její tvorbu a užívání platí přísnější pravidla – je zde veřejnoprávní aspekt.

2)sídlo(§19c)
– pouze jedno a určeno při zřizování.
– v materiálním smyslu – rozhodující odkud je PO řízena a spravována X ve formálním smyslu rozhodující sídlo uvedené v zakladatelském dokumentu, resp. sídlo jako adresa v přísl. VP registratuře – toto je preferováno českou úpravou .
– samotné sídlo PO být určeno konkrétně, skutečnou adresou, kde se veřejnost může s PO stýkat (§ 19c/2).
– může být změněno – nutný následný zápis do evidence s konst. účinkem.

3) předmět činnosti
– určen při zřízení
– musí být dovolený, možný a prostý rozporu s dobrými mravy a nutné získat povolení k této činnosti (živn. úřad). Může být rovněž změněn.

ZŘÍZENÍ (ZALOŽENÍ) →A PAK AŽ VZNIK

vznik PO
– poslední z nutných předpokladů existence PO je zákonná forma vzniku
– obecně 3 základní způsoby zakládání:
1) způsob volného zakládání
2) způsob registrační (po zřízení zapsána do příslušné evidence)
3) způsob koncesní (předchozí udělení st. souhlasu)

– v ČR příklon k reg. principu – proces vzniku má 2 fáze:
1) založení PO – sepsání smlouvy nebo zakládací listiny či jiným Z předpokládaným způsobem, může být např. přísnější možnost – notář. zápis
– založením PO nevzniká; => tzv. předběžná společnost (§ 64 OBCH.Z.) (založena, ale právně nevznikla); může za ní jednat kdokoliv ale z případných jednání je dotyčný zavázán sám. Spol. může následně příp. jednání relevantní jednání schválit → má se za to, že tímto jednáním je spol. vázána od počátku.
– obdobné u nadace, za které v tomto čase jednají zřizovatelé, nebo jimi zmocněný zřizovatel, popř. vykonavatel závěti. Závazky takto převzaté však na nadaci nebo nadační fond přecházejí automaticky okamžikem vzniku nadace a nemůžou být odmítnuty

2) vznik zápisem do příslušné veřejnoprávní evidence
– teprve v důsledku právní mocí rozhodnutí o povolení zápisu vzniká PO jako subjekt práva
– zpr. konstitutivní účinek zápisu ale jsou i deklaratorní zápisy (zapisuje se jen z evidenčních důvodů – Pozemkový fond ČR)
– obchodní rejstřík – obchodní společnosti a družstva, jiné PO, o kterých to stanoví zvl. Z
– jiné Z určené registry – nadační rejstřík, registr Ministerstva vnitra ČR pro evidenci obč. sdružení či PS a hnutí atd. …,

právní způsobilost PO
– na rozdíl od FO, plnou způsobilost získává PO až okamžikem svého vzniku
– 1) zp. k právům a povinnostem zakládá faktickou existenci PO. Může být omezena pouze Z X nutně omezena svou umělou povahou. Z může tuto zp. omezit v různé kvalitě i kvantitě (př. období likvidace či konkurzního řízení); lze omezit i dispozici s urč. částí majetku
2) způsobilost k PÚ – PO mohou činit takové PÚ, které nejsou v rozporu se Z či dobrými mravy n. Z neobcházejí

– PO mohou jednat (prostřednictvím lidí):
1) osobně – jednání statutárních orgánů jejím jménem
– statutární orgány jsou orgány za tímto účelem vytvořeny ve zřizovacích dokumentech a oprávněny jednat ve všech věcech týkajících se PO
– statutární orgány individuální a kolektivní (nutno stanovit, jak bude jednat); jejich působnost se objevuje i uvnitř. Působnost může přejít také na jinou osobu – likvidátor…

2) v zastoupení:
– a) zákonném – PÚ činí její pracovníci nebo členové za předpokladů stanovených ve vnitřních předpisech a nebo je-li to vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé.
b) smluvním – oprávnění nevzniklo ex lege, ale ze smlouvy (ex contractu); u advokátu či prokuristy
– jejich jednání je přímo přičitatelné PO, ledaže by osoba vybočila z mezí svých zástupných oprávnění (exces); pokud se tak stane, vznikají p&p PO pouze za předpokladu, že:
a) se sporný PÚ týká předmětu činnosti (objektivní hledisko) a zároveň
b) druhý účastník PÚ o takovém vybočení nemohl vědět, ani při náležité pečlivosti, kterou od něho lze v konkrétním případě očekávat (subj.hledisko)
– jestliže 1 z podmínek není splněná, PO není zavázána. Pokud poškozenému účastníkovi vznikne škoda, může se domáhat její náhrady po pracovníkovi či členovi PO překračujícím své oprávnění (§ 420).

zánik PO
– 2 fáze.
1) zrušení soukromoprávní PO v okamžiku, kdy již nemůže nebo nemá dál plnit svůj účel může dojít kvalifikovanou dohodou jejich členů (společníků apod.), usnesením nejvyššího orgánu PO, uplynutím času, na který byla zřízena, splněním účelu, pro který byla zřízena, popř. rozhodnutím SO
– u veřejnopr. Osob – také Z či autoritativním rozhodnutím zřizovatele. Zvl. Možnost zániku PO – je konkurzní řízení.

2) k zániku většinou nutný výmaz z příslušné veřejnoprávní evidence – výmaz má konstitutivní účinky. Návrh na výmaz podává st. org, případně jiný org. – likvidátor.
– mezi fázemi se obvykle provádí likvidace – dochází k urovnání a vypořádání závazků zanikající PO. Vzhledem k vysokému stupni podrobnosti OBCH. právní úpravy, OZ stanoví, že se použije i pro likvidaci jiné právnické osoby. OBCH.Z. v tomto směru – jako lex generalis. Ale např. státní podniky mají svou vlastní úpravu likvidace.
– likvidaci provádí likvidátor, kterého zpr. stanoví statutární orgán, popř. soud. LIKVIDÁTOR je oprávněn činit veškeré úkony, které směřují k likvidaci PO.
– zvl. Z může stanovit, že není nutná, jestliže celé jmění přechází na právního zástupce